ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの充実・強化、適時・適切な情報開示によって事業の透明性を確保し、皆様から信頼される企業を目指します。
コーポレート・ガバナンス
時代の変化とともに、コーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっています。当社グループはコーポレート・ガバナンスを「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけ、経営の最重要課題であるとの認識のもと、ガバナンスの強化に取り組んでいます。
行動基準の遵守
当社グループでは、役員・従業員一人ひとりが行動を起こす際の判断の拠り所となる「芝浦グループ行動基準」を定めています。これは、法律・社会規範・倫理等について遵守すべき事項を明文化したもので、この行動基準をもとに、さまざまな体制構築や取り組みを行っています。
| 芝浦グループ行動基準 |
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1. 人権の尊重 2. お客様の尊重 3. 調達活動 4. 生産・技術活動及び品質活動 5. 営業活動 6. 独占禁止法・官公庁取引規制等の遵守 7. 贈賄の禁止 8. 環境活動 9. 輸出管理 10. 反社会的勢力の排除 11. 技術者倫理の遵守 12. 知的財産権の尊重 13. 適正な会計 14. 広報活動 15. 広告活動 16. 職場環境の整備 17. 情報セキュリティ 18. 会社財産の保全・利益相反行為の禁止 19. 社会とのかかわり |
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は5名体制で、そのうち2名を社外取締役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。月例取締役会を毎月1回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役および執行役員から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役および監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しています。
| 氏名 | 専門性 |
|---|---|
| 今村 圭吾 | 企業経営、技術 |
| 黒川 禎明 | 企業経営、技術 |
| 堀内 和敏 | 企業経営、営業 |
| 井奈波 朋子 | 法律 |
| 高田 裕一郎 | 企業経営 |
- ※専門性の記載における定義は以下のとおりです。
- 「企業経営」
当社および他社において業務執行取締役または執行役員に就任したことがあり、企業経営について知見・経験を有すると認められるもの - 「技術」
当社において技術部門に所属したことがあり、当社事業に関わる技術について知見・経験を有すると認められるもの - 「営業」
当社において営業部門に所属したことがあり、当社事業に関わる営業・マーケティングについて知見・経験を有すると認められるもの - 「法律」
弁護士資格を有しており、法律・コンプライアンスに関して知見・経験を有すると認められるもの
- 「企業経営」
監査役会
監査役会は4名体制で、そのうち3名を社外監査役としています。監査役は緊密に連携し、毎月1回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っています。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議の上、監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しています。
監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っています。
内部統制部門
内部統制部門には、社長直属の組織として、「経営監査部」を設置しています。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化およびコンプライアンス、企業倫理遵守、浸透のチェック機能を有し、業務の妥当性の監査を中心に、監査役と協議の上、経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は代表取締役のみならず、監査役にも報告しています。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しています。
会計監査人
会計監査人には、PwC Japan有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査および金融商品取引法上の監査を実施しています。
人事報酬諮問委員会
当社では、経営幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性および客観性ならびに説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置しています。人事報酬諮問委員会は、取締役会の決議により委員に選任された、独立社外取締役2名および代表取締役1名の3名で構成され、代表取締役が委員長および議長を務めています。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役および執行役員の人事および報酬等に関する事項について討議した上、その結果を取締役会に対して答申しています。
後継者育成計画（サクセッションプラン）
当社では、最高経営責任者（CEO）に当たる代表取締役社長執行役員を含む取締役および執行役員の後継者計画は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関である人事報酬諮問委員会が中心となって討議を行うこととしています。人事報酬諮問委員会は、2023年度に、現在および将来の経営戦略を踏まえた役員に求める経験・実績、期待能力、マインドセットを「あるべき社長像」「あるべき執行役員像」としてそれぞれ特定し、その具体的な判定基準を定めるとともに、育成プログラムの遂行状況について定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングする体制を構築しました。実際に取締役および執行役員を選定する際は、人事報酬諮問委員会による討議を経た後、取締役会の審議を経た上で決議することとしており、取締役および執行役員の人事に係る決定の独立性・客観性を高める体制としています。
役員報酬の基本方針
取締役の報酬等
当社の取締役の報酬等は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、基本報酬に加え、業績に連動した賞与および信託を用いた株式報酬により構成しています。これら構成の割合は、固定報酬と変動報酬のバランスを勘案して決定しています。
- 基本報酬は、固定月額報酬とし、各自が兼職する執行役員としての役位に応じて定めた基準に基づき決定します。
- 賞与は、業績に連動した変動報酬として、役位、全社業績達成度、財務状況等を総合的に勘案し加算減算の上、決定します。賞与を支給する時期および方法は、事業年度終了後において一括支給によるものとします。業績達成度の基礎とする業績指標の内容は、単事業年度の連結業績を基準に決定します。
- 株式報酬は、業績に連動した変動報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位、全社業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数が決定され、本ポイントに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されます。当社株式の交付を受ける時期は、毎年所定の期日とします。業績達成度の基礎とする業績指標の内容は、「株式交付規程」に基づき、中期経営計画を基準に決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、取締役会と協働した良質な企業統治体制の確立に向けたインセンティブとして機能するよう、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬の内容、水準等を考慮して決定しています。
リスクマネジメント
推進体制
当社グループは、「芝浦グループ行動基準」に基づく「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメント、コンプライアンスの推進に取り組んでいます。
推進体制としてはCRO※を選定し、CROが委員長を務める「リスク・コンプライアンス委員会」を通じ、リスクの分析・評価、基本方針・計画の立案、実行状況の監督などを行っています。また、リスクやコンプライアンス違反が顕在化し、対処に緊急を要する重大クライシスリスクへと発展した場合には「危機管理委員会」を設置し、全社で迅速に対応できるよう体制を整備しています。
- ※CRO（Chief Risk-Compliance Management Officer）：最高危機管理責任者
重要リスクの特定と評価
当社では、「影響度」と「発生確率」の2軸からリスクマップを作成し、経営活動上のリスクを把握しています。「リスク・コンプライアンス委員会」を通じて分析・評価し、特定した重要リスクおよびその対策については取締役会に報告しています。
情報セキュリティ
当社グループが有する技術情報、顧客情報、個人情報などの情報について、情報セキュリティポリシーを策定し、セキュリティの強化に努めています。具体的には、全社情報セキュリティ管理統括責任者であるCIO※のもと、各部門、各グループ会社に置く管理責任者の役割と責任を明確にし、「情報セキュリティ委員会」が方針・施策を決定するとともに、活動状況を監査しています。グループ各社においても当社と同様に各種ルールを定め、情報セキュリティに関する施策を遂行しています。
- ※CIO（Chief Information Officer）：最高情報責任者
コンプライアンス
基本的な考え方
近年、健全な事業活動を行うにあたっては、法令遵守のみならず、企業倫理や社会規範などにも注視していく必要があります。当社グループは、すべての役員・従業員が企業の社会的責任の重要性を認識し、社会良識を持って行動することが重要であると考えています。「芝浦グループ行動基準」のもと、各種法令、社内規程、社会規範などを遵守し、コンプライアンスの徹底に努めます。
贈収賄の防止
「芝浦グループ行動基準」では、「3.調達活動」において、調達取引先から職務に関連して個人的な利益の供与を受けないこと、「7.贈賄の禁止」において、法令および健全な商慣行に反した不適切な支出を行わないことを明記しています。また、ルールの徹底を図るために「贈収賄防止対応ガイドライン」を策定し、全役員・従業員への対応を求めています。
輸出管理
当社グループは、国際的な平和と安全の維持を阻害するおそれのある取引に関与しないよう、輸出取引を行うにあたり、これを規制する法令を遵守し、またその立法主旨に立脚して業務を遂行しています。「芝浦グループ行動基準」において「9. 輸出管理」の事項を規定するほか、「輸出管理基本規程」を制定し、すべての役員および従業員がこれを遵守して不正な輸出取引に関与することのないよう努めています。
さらに、教育にも重点を置き、輸出管理の基本的な認識を深めるため、全役員・従業員を対象としたeラーニングをはじめ、部門の管理者や担当者に行うコース別の体系的集合教育などを行っています。
内部通報制度
当社グループは、コンプライアンス違反に係るリスクの未然防止、早期発見、適切で迅速な対応のために、「リスク相談ホットライン」を設けています。これは、当社グループ従業員などからの相談・通報窓口となっており、匿名で利用できます。また、相談・通報先は、当社のリスク・コンプライアンス統括部門、常勤監査役、または弁護士である社外取締役を選択することが可能です。相談・通報があった場合は、リスク・コンプライアンス統括部門が迅速かつ適切に調査を行い、是正に必要な措置を講じます。なお、情報提供者に対して不利益な取り扱いをしないこと、情報提供者本人の承諾がない限り氏名を開示しないことを「芝浦グループ行動基準」などに明記し、通報者保護を図っています。
コンプライアンス教育の実施
役員・従業員のコンプライアンス知識・意識向上を目的として、毎年コンプライアンス研修を実施しています。主には、階層別に必要なコンプライアンス知識を身に付けるための研修のほか、原則グループ全従業員を対象に実施しているテーマ別（情報セキュリティ、下請法、輸出管理など）のeラーニングがあります。